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提高上市公司质量与股权分置改革

又是一年两会时。

国务院总理温家宝2006年3月5日在十届全国人大四次会议上又一次强调，“要着力提高上市公司质量，继续搞好证券公司综合治理，依法强化市场监管，继续推进上市公司股权分置”。去年的3月14日，温总理在记者招待会讲到股市问题时提到“提高上市公司的质量是根本”，可谓一语中的，精辟透彻。

上市公司质量确实是股市根本性的问题。如果上市公司业绩优秀，其股价肯定会水涨船高。美国的股市为什么能涨到1万点左右而没有暴跌，关键是其上市公司质量过硬，股民由此长期持股锁定筹码，从而导致股票“资源稀缺”，供不应求，股价必涨无疑。而中国的上市公司业绩优良的是极少数。目前80%的上市公司都先后被处罚、批评和谴责。而上市公司的业绩滑坡、造假、披露虚假信息、高官外逃、独立董事和监事会形同虚设、关联交易、乱担保、治理结构、亏损都可以发行新股、刚上市就爆出丑闻，一年优、2年亏、3年ST、4年就退市等问题层出不穷，触目惊心。试想：一大堆垃圾公司充斥着股市，股民怎敢由此长期持股锁定筹码呢？所以逼迫股民不得不从事短线投机，从而导致股票“资源膨胀”，供过于求，股价由大涨到大跌。

当然股市的下跌不光只是和上市公司的质量有关系，还有一个长期困扰股市的问题，就是有关股权分置。

股权分置问题的产生，主要根源于早期对股份制和证券市场功能和定位的认识不统一，以及国有资产管理体制改革处在早期阶段。那时主要强调国有企业管理，而国有资本运营的观念还没有完全建立。股权分置作为历史遗留问题，影响证券市场预期的稳定，使公司治理缺乏共同的利益基础，也不利于国有资产管理体制改革的深化，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。

2005年4月，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出:积极稳妥解决股权分置问题。在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。《若干意见》的表述虽然简短，但是内涵丰富，确定了解决股权分置问题的目标和指导原则，其核心是切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。解决股权分置问题不仅是一个敏感的政策问题，更是一个复杂的市场问题，需要把改革的力度、发展速度与市场的承受程度统一起来。

同年9月5日，中国证监会发布了《上市公司股权分置改革管理办法》。办法规定：股权分置改革说明书应当包括下列内容：(一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；(二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明；(三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明。

2005年10月8日到11日，中共十六届五中全会召开，审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》。该建议有关股份制和股市的描述是：加快国有大型企业股份制改革，完善公司治理结构。推进国有金融企业的股份制改造，……积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重。……防范和化解金融风险。规范金融机构市场退出机制，建立相应的存款保险、投资者保护和保险保障制度。

对比十一五规划建议和十五计划建议可以看出：

第一，都希望国有企业改制上市。十一五规划建议的提法是“加快国有大型企业股份制改革”，没有提“国有大中型企业”。而且十一五规划建议的提法将“鼓励”改为“加快”。

第二，十一五规划建议的没有提及“中外合资和相互参股等形式，实行股份制”。

第三，“提高直接融资比重”的提法大体相同。

第四，十一五规划建议提及的“积极发展股票、债券等资本市场”较十五计划建议提高了一个层次。

第五，十一五规划建议提及的“加强基础性制度建设，建立多层次市场体系”显示管理层解决股权分置的决心。

第六，“防范和化解金融风险……建立投资者保护制度”是十一五规划建议新的提法。

第七，十一五规划建议中放弃了十五计划建议中的“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。……建立健全收入分配的激励机制和约束机制。对企业领导人和科技骨干实行年薪制和股权、期权试点”提法。

通过以上分析，可以看出“十一五”规划建议提升了对股市的重视程度，管理层对股市寄予很大的希望。

2005年11月3日，人民日报刊登了尚福林《提高上市公司质量是促进资本市场健康发展的当务之急》的文章。中国证监会的历任主席从来没有享受过在人民日报刊登文章的高规格待遇，尚福林的文章刊登在人民日报上，可见中央、国务院对股市、对提高上市公司质量的前所未有的重视。

(一)《意见》指出，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。笔者注：股权分置不是重点了，这个变化来之不易。

(二)在“注重标本兼治，着力解决影响上市公司质量的突出问题”一章中，作出了大股东占款须在2006年底前偿还完毕的严格规定。《意见》指出，对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。这个规定比较具体。但如何解决新的占款问题仍是今后面临的严峻现实。

笔者建议，除了提高上市公司质量和建立投资者直接保护制度外，一定要制订具体举措。如：1.管理层要设立股民接待日，定期直接听取股民的意见和建议。2.参照法院和部分地方人代会公众旁听的制度，中国证监会和沪深证交所召开的一些会议如：每年的工作会议等，应允许公众股东报名旁听，并可以当场提出建议。3.管理层的重大政策制定发布前，应该广泛征求公众意见，特别是中小股民的意见。必要时，可开公众听证会(如铁路、民航)，直接面对面接受质询和听取意见。4.立即建立中小股东权益保护会。其人员一律由中小股东直接选举担任。5.上市公司的独立董事必须有至少1名中小股东担任。6.股票发行审核委员会应有中小股民代表参加审核。给予中小股民投票的权力。首发新股、增发新股、配股、可转债的发行等融资问题由中小股民表决同意。

2005年，衡量G股是否成功的标准很简单。

首先，2005年是鸡年，它不仅让公众记住了世界各地发生的禽流感，而中国股民更记住了鸡年股市的G股公司和G股行情。鸡年的G股改革运动可谓是轰轰烈烈。它几乎占据了2005年中国股市发展的全部。2005年3月前，全流通还没有时间表。但从4月开始的短短4个月，就形成一整套的“全流通系统射箭工程”。各种办法、意见、指引的全流通之箭纷至沓来，开弓没有回头箭。可见管理层的气魄、胆识、智慧和决心。

其次，笔者一直认为，股权分置问题的解决实质就是全流通，换个改革提法，还是要解决非流通股由不流通变成流通的问题。如果管理层像目前这样动用所有资源，全面动员大张旗鼓地狠抓上市公司质量，而上市公司业绩的确有极大提高，股市不涨也得涨，所有股民才可以获得实惠。否则病入膏肓还不对症下药，结果可想而知。

有人说，不能以当前的股市价格来判断股权分置改革的成败。那么既然叫改革，就要有改革是否成功的标准，否则叫什么改革？假如股市上升到2000点以上，你是否会改变“不能以当前的股市价格来判断股权分置改革的成败”的标准？所以，标准不能削足适履，更不能为所欲为。股市上升了，就以点位判断是成功的。股市下跌了，就放弃以点位来确定的标准。

实际上，不管什么改革，标准很简单，就是看看老百姓是否从中受益。比如：房改就必须让老百姓买得起房；医改就必须让老百姓看得起病；教改就必须让老百姓的孩子上得起学；企业改制就必须让老百姓就业率提高并提高企业业绩；养老改革就应该让老人老有所养，等等。就股权分置而言，判断其改革是否成功的标准很简单：就是股民是不是解套获利获得实惠？上市公司业绩是不是提高？管理体制是不是理顺？这是检验股权分置改革成败的关键。

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